袁绍听说刘备要来，十分高兴，不但派大将远道接应，而且亲自出城迎接。不久，袁绍率大军南下，与曹军在官渡对峙。袁绍派刘备和刚刚从曹操那里投奔过来的汝南黄巾军刘辟袭击曹操的后方许，结果为曹军所败。但值得庆幸的是，关羽又回到了刘备身边。接着，刘备率领本部人马与汝南黄巾军首领龚都等合兵，发展到数千人。曹操在官渡之战中打败袁绍后，接着进攻刘备。刘备投奔荆州的刘表。刘备至襄阳（今湖北襄樊市襄阳），荆州牧刘表待他以上宾之礼，交给他一支部队，让他屯驻新野。
屯驻新野期间，刘备广交荆州英雄豪杰、贤能之士，以图振兴汉室。有一次，他去拜访荆州名士司马德操，向他请教天下大事。司马德操素以善于识别人才著称，他谦虚地对刘备说：我一介俗士，哪能看得清天下大事？只有俊杰才能识时务。他向刘备推荐了外号伏龙、凤雏的两个人。刘备赶紧问谁是伏龙，谁是凤雏。司马德操告诉他，诸葛亮是伏龙，庞统是凤雏。不久，名士徐庶到新野见刘备，也向刘备推荐了诸葛亮，他说：我的朋友诸葛孔明，人称卧龙，是个少见的杰出人才，将军您想见见他吗？刘备说：你和他一起来吧。徐庶说：“像诸葛孔明这样的人才，只能您去见他，不能随便召他来见您。”刘备觉得有道理，于是带着关羽、张飞，从驻地前往隆中拜访，没想到一连两次都吃了闭门羹，第三次才见着。
诸葛亮（181—234）字孔明，琅琊阳都（今山东沂南南）人。父亲诸葛珪做过东汉的太山郡丞。诸葛亮父母早亡，投靠了叔父豫章太守诸葛玄。后来诸葛玄为避世乱，带着诸葛亮投奔了荆州牧刘表。叔父去世后，诸葛亮隐居在襄阳西北二十里的隆中，一个院落，几间草屋，一面种地，一面读书，过着清贫的生活。诸葛亮读书与当时大多数人不一样，不是拘泥于一章一句，而是观其大略。通过潜心钻研，他不但熟知天文地理，而且精通战术兵法。他志向远大，以天下为己任，常常自比为春秋时候的大政治家管仲和战国时候的大将乐毅，很想干一番大事业。他十分注意观察和分析当时的社会，积累了丰富的治国用兵的知识。熟悉他的人都认为他是个了不起的人才，就像卧龙一样随时准备腾飞而起。
刘备见到诸葛亮后，屏退众人，推心置腹地对诸葛亮说：现在汉室倾危，奸臣擅政，致使皇上颠沛。我自不量力，试图申张大义，苦于智谋短浅，至今仍然没有多大建树。但我的志向没变，你看我该怎么办，才能取得成功？诸葛亮早就听说刘备思贤若渴，善于用人，此刻见刘备坦诚求教，就毫不保留地把他对时局的看法和个人的设想，和盘托了出来。他说：自董卓已来，豪杰并起，跨州连郡者不可胜数。曹操比于袁绍，则名微而众寡，然操遂能克绍，以弱为强者，非惟天时，抑亦人谋也。今操已拥百万之众，挟天子而令诸侯，此诚不可与争锋。孙权据有江东，已历三世，国险而民附，贤能为之用，此可以为援而不可图也。荆州北据汉、沔，利尽南海，东连吴会，西通巴、蜀，此用武之国，而其主不能守，此殆天所以资将军，将军岂有意乎？益州险塞，沃野千里，天府之土，高祖因之以成帝业。刘璋闇弱，张鲁在北，民殷国富而不知存恤，智能之士思得明君。将军既帝室之胄，信义著于四海，总揽英雄，思贤如渴，若跨有荆、益，保其岩阻，西和诸戎，南抚夷越，外结好孙权，内修政理；天下有变，则命一上将将荆州之军以向宛、洛，将军身率益州之众出于秦川，百姓孰敢不箪食壶浆以迎将军者乎？诚如是，则霸业可成，汉室可兴矣。
这就是著名的《隆中对》。刘备听了诸葛亮这一番精辟透彻的分析，思想豁然开朗。他觉得诸葛亮人才难得，于是恳切地请诸葛亮出山，帮助他完成兴复汉室的大业。诸葛亮见刘备虚怀若谷，抱负宏大，当下就痛快地答应了刘备的请求。不久，刘备以隆重的礼节把诸葛亮接到了自己的驻地。经过一段时间的接触了解，刘备对诸葛亮更加佩服，他们之间的关系日益密切。刘备的知己关羽和张飞，见诸葛亮寸功未立，就受到刘备如此的青睐和倚重，不免流露出一些不快，刘备向他们解释说：孤之有孔明，犹鱼之有水也。希望你们不要再说什么。关、张二人见刘备对诸葛亮如此敬重，就停止了对他不服气的议论。
经过几年经营，到刘备屯驻樊城时，他们已经拥有了一支万余人的军队。在刘备的周围，聚集了关羽、张飞、赵云等武将，诸葛亮、徐庶、孙乾、麋竺等谋士。由于刘备善于用人，荆州一带许多人士都归心于他。
赤壁之战，立足荆州曹操统一北方后，雄心勃勃，企图一举南下，统一全国。当时南方有江东的孙权、荆州的刘表和益州的刘璋三大势力。刘表割据的荆州之地，北据汉、沔，利尽南海，是一个非常富庶的地区。这里距离中原最近，曹操担忧刘备一旦夺取荆州，将刘表的七八万水陆军和数以千计的战船全部据为己有，必将构成对自己统一事业的威胁，于是决定先从荆州下手。
建安十三年（208）八月，曹操率领十多万大军南征，直指襄阳。就在此时，刘表突然病死，其次子刘琮继任荆州牧。大臣劝刘琮投降曹操，刘琮说：现在我和你们占据全楚之地，守着我家先辈的家业，坐观天下，为什么不行呢？有个叫傅巽的大臣对他说：你自认为比得上刘备吗？刘琮回答：我不如他。傅巽分析说：假如刘备有足够的能力抵御曹操，那么刘备就不会甘居于您之下。希望您能当机立断。刘琮慑于曹操的军威，于这年九月，就派使者向曹操投降了。当时屯驻樊城的刘备，对曹操南征和刘琮不战而降等事一无所知，刘琮也不敢将乞降的事告诉他，所以，直到曹操大军抵达宛（今南阳市）城，刘备才听到消息。刘备兵微将寡，腹背受敌，形势非常严峻。经过商议，决定向南撤退，约好在江陵（今湖北江陵）会合。江陵是重要的军事基地，可以西接益州牧刘璋，东联江东的孙权，而且那里屯积了不少军需物资，有利于同曹操周旋。刘备派关羽率领水军乘船走水路，自己率余众经襄阳南撤。经过襄阳时，诸葛亮建议刘备攻杀刘琮，以便占据荆州，刘备说：刘表临死前，将刘琮托付给我，现在为了保全自己，背信弃义，我实在不忍这么干。不然，我死后有什么脸见刘表？于是刘备主动邀请刘琮一起南撤，刘琮没有接受。但刘琮左右的人和其他一些荆州人都归附了刘备。到达当阳（今湖北当阳东北）时，跟随刘备的百姓多达十余万。由于带着数千车物资，队伍行动缓慢，有时一天只能前进十多里路。有人提醒刘备说：“宜速行保江陵，今虽拥大众，被甲者少，若曹操兵至，何以拒之？”刘备回答：成大事者以人为本，今人归我，我怎么能忍心抛弃他们？依然照旧行进。刘备后来在当阳境内的长阪被曹操追上，结果兵众四散，几千车物质也被曹操截获。刘备带领诸葛亮、张飞、赵云等数十骑逃脱，斜趋汉津，恰好与关羽的水军相会。前来迎接的刘表长子刘琦也带着一万多人随后赶到。合兵以后，刘备所部共两万多人，一同前往夏口（今武汉市汉阳）。
曹操南征以来，一路收编了刘琮的七八万水陆军队，缴获了大量粮草和武器。占领江陵后，他决定乘胜顺江东下，一举消灭刘备、刘琦，然后再图江东。
当曹操南征、刘表病死的消息刚刚传到江东的时候，孙权就感觉到形势不妙，连忙派鲁肃前往荆州观察动静。鲁肃找到刘备、诸葛亮，已是长阪之败以后，当时刘备正准备投奔苍梧（今广西梧州一带）太守吴巨。鲁肃劝刘备说，与其远投岭南，不如近联孙权。建议他们向东撤退。诸葛亮见情况紧急，也劝刘备向孙权求救，于是刘备一面率领队伍向东撤退，一面派诸葛亮去见孙权。
当时孙权拥军柴桑（今江西九江市西南），观望曹刘成败。诸葛亮跟着鲁肃来到柴桑，为了促成孙刘联盟，他用计激孙权说：曹操现在攻破荆州，威震四海，将军如果能以吴越之众与他抗衡，就应早日与他绝交；如果抵挡不住，为什么不按兵束甲，向他称臣呢？孙权听后大怒说：我拥有全吴之地，十万之众，岂能受制于人。于是决定与刘备共同抗曹。诸葛亮为了坚定孙权取胜的信心，解除后顾之忧，仔细地分析了当时的形势：“豫州（指刘备）军虽败于长阪，今战士还者及关羽水军精甲万人，刘琦合江夏战士亦不下万人。曹操之众远来疲弊，且北方之人，不习水战；又荆州之民归附曹操，为兵势所逼，并非心服。今将军如能命猛将统兵数万，与豫州协规同力，破曹操必矣。荆、吴之势强，鼎足之形成矣。”孙权听了大喜，立即派周瑜、程普、鲁肃等统领三万水军，跟随诸葛亮与刘备会合，迎击曹操。
建安十三年（208）十月，曹操亲统大军自江陵顺流而下，与逆水西进的孙刘联军相遇于赤壁（今湖北武昌县西赤矶山）。当时曹军士兵大多水土不服，染上疾疫，初战即败，于是撤退到江北的乌林，和联军隔江相对。后来联军利用火攻，大败曹军，曹操留下曹仁、徐晃驻守江陵，乐进驻守襄阳，自己带领军队退回北方。
经过赤壁之战，孙权的统治得到巩固，刘备也乘机向江南发展势力。他表奏刘琦为荆州刺史，又南征武陵、长沙、桂阳、零陵，这四郡的太守先后投降，刘备因此占据了荆州的江南部分。不久，刘琦病死，刘备做了荆州牧，领兵屯驻油口，改油口为公安（今湖北公安）。刘备以诸葛亮为军师中郎将，使督零陵、桂阳、长沙三郡，征收赋税，供军政费用。为了加强孙刘联盟，共同抵御曹操，孙权嫁妹给刘备，在鲁肃的建议下，孙权又同意刘备的请求，将南郡借给他，即所谓“借荆州”。后来，曹操正在写字时，听说孙权借荆州给刘备，连笔都落到地上了。至此，刘备在荆州立足已稳。为了实现诸葛亮《隆中对》中提出的目标，刘备集团开始谋划，准备夺取西面的益州。西取益州，奠定基业益州包括今天的四川全部和云南、贵州的大部分地区，地方广大，土地肥沃，素以“天府之国”著称，但在刘焉、刘璋父子的统治下，这里成为一个社会矛盾尖锐复杂的地方。公元208年，曹操打下荆州，刘璋曾归附曹操。赤壁之战后，刘璋断绝了同曹操的关系。孙权曾遣使和刘备商议，试图共同攻取益州，刘备因为另有打算，拒绝了孙权的建议。
原来，刘备在此之前，已经与刘璋方面的人士有了一些接触。刘璋在赤壁之战前，派部下张松，赤壁之战后又派部下法正，先后拜见过刘备。刘备不但热情地接待，而且借机询问了许多益州的情况。张松、法正见刘备才能突出，善于用人，于是都对他十分倾心，把益州的地理形势和府库钱粮、人马兵器等情况，都告诉了刘备，甚至还画了益州详细的山川地理形势图，供刘备参考，使刘备“尽知益州虚实”。张松、法正从刘备那里回益州后，都劝刘璋与刘备结好，后来二人又密谋寻找机会迎接刘备入蜀。
谋臣庞统这时也劝刘备尽早占据益州，他说：“荆州荒残，人物殚尽，东有孙吴，北有曹氏，鼎足之计，难以得志。今益州国富民强，户口百万，四部兵马，所出必具，宝货无求于外，今可权借以定大事。”最后，他还提醒刘备：“今日不取，终为人利耳。”
建安十六年（211），益州牧刘璋听说曹操准备派大将钟繇率军进攻汉中的张鲁，十分恐惧。张松乘机向刘璋进言：“刘豫州，使君之宗室而曹公之深仇也，善用兵，若使之讨鲁，鲁必破。鲁破，则益州强，曹公虽来，无能为也。”巧妙地向刘璋提出了迎刘备入蜀的建义。刘璋为了抵抗曹操，派法正领兵四千，携带厚礼，前往荆州迎接刘备。法正出发前，主簿黄权曾提醒刘璋：刘备是一个有雄才大略的著名人物，接他来益州，如果以部下对待，他不会满意；如果以宾客礼对待，一国不容二主，势必造成累卵之危，请他作长远考虑。但刘璋根本就听不进他的意见。所以当时就有人说刘璋此举是引狼入室。
果然，法正一到荆州，就劝刘备乘机占据益州，他说：刘璋懦弱可欺，又有张松作内应，您肯定能占领益州；成功以后，凭借益州险阻，利用那里的财富，不愁成不了大事。刘备听后点头称是。
刘备以接受刘璋的邀请为名，率领步卒数万人，与庞统、黄忠等进入益州，留下诸葛亮、关羽、张飞等守荆州。刘备经江州（今四川重庆市）、垫江（今合川）抵涪县（今绵阳市东北），刘璋率步骑出城热烈欢迎。刘璋让刘备做了行大司马，兼领司隶校尉，又将杨怀、高沛统领的白水军交给刘备，让他去攻打张鲁。张松让法正提醒刘备，可以乘机袭杀刘璋，谋臣庞统也赞成这么做。刘备认为此事非同一般，不能仓猝，就暂时按刘璋的意图，率领约三万人，带着大量的武器装备，向北前进，去攻打张鲁。当前进到葭萌（今四川广元西南）的时候，刘备根本不再考虑什么讨伐张鲁的问题，而是停下来拥军自保，“厚树恩德，以收众心”，为夺取益州作准备。
建安十七年（212）十月，曹操进攻孙权，孙权请刘备回救荆州。刘备以孙权和他势同唇齿为借口，派使者请刘璋给予一万兵力及武器粮草，以便他援救孙权。刘璋对刘备不讨张鲁，却去援救孙权相当不满，只勉强答应给兵四千，武器粮草等也都只给刘备要求的一半。刘备借机激怒将士说：我为刘璋征讨强敌，将士辛勤劳顿，无暇安宁；刘璋虽然资财积累丰富，对我们却如此吝啬，这怎么能让大家为他拼死作战呢？使军中上下都对刘璋产生了不满情绪。在成都的张松认为刘备真的要离开益州，赶紧给他写信说：“今大事垂手可立，怎么就放弃而走呢？”不料此事被他的哥哥广汉太守张肃所告发。刘璋当即捕杀了张松，然后下令各守关将领不得放刘备通过。刘备闻讯大怒，果断诱杀了刘璋的白水军督杨怀、高沛，收编了白水军，接着与黄忠、卓膺率兵进驻涪城，准备继续南下进攻刘璋。
刘璋得到消息，慌忙派刘璝、冷苞、张任、邓贤等迎击，结果连吃败仗，退守绵竹（今四川绵竹东南）。刘璋又派李严总督绵竹诸军，准备反击，不料李严倒戈投降。至214年刘备兵势加强，于是分兵攻占附近诸县，最后将刘璋包围在雒城（今四川广汉西北）。与此同时，刘备下令留守荆州的诸葛亮火速领兵西上。诸葛亮留下关羽驻守荆州，自己立刻与张飞、赵云统兵入蜀。一路上，诸葛亮、张飞、赵云攻下巴东、江州、江阳（今四川泸州）、犍为（今四川彭山西）、巴西（今四川阆中）、德阳（今四川遂宁东南）。214年五月，刘备攻下雒城，刘璋逃至成都。刘备乘胜追击，在成都与诸葛亮的军队会师。当时，成都城内有三万精兵和可供一年支出的粮食布匹，不少人还想固守。但刘璋见大势已去，无心抵抗，便说：我家父子在益州二十余年，对老百姓无恩无德，已经让他们四处奔波，攻战三年了，我怎么能忍心再让他们为我受苦呢！于是在这年六月出降。刘备终于取得了益州。在此之前，马超前来投奔，刘备闻讯，特别高兴地说：这下准能取得益州了。在庆祝胜利的酒宴上，刘备掩饰不住内心的喜悦，对庞统说：“今日之会，可谓乐矣。”庞统直言不讳地说：“伐人之国而以为欢，非仁者之兵也。”刘备听后一时大怒，但转念细想，又觉得庞统说的不无道理。另外，他想到，夺取益州，只是统一大业的第一步，今后的历程很可能更艰难，不可盲目乐观。
占据益州后，刘备自称益州牧，以诸葛亮为军师将军，依靠法正、关羽、张飞、赵云、马超等文臣武将，收拢了董和、黄权、李严等一部分刘璋旧部，初步具备了封建统治的规模。从此，刘备外出征战，诸葛亮镇守成都，足食足兵，配合十分默契。
作为外来势力，刘备占领益州后，吸取刘璋的教训，一开始就注意搞好与当地“土著”以及刘璋旧部的关系，只要不公开反对他，就加以笼络和任用。黄权曾极力反对刘璋迎刘备入蜀，刘备入益州后，黄权还闭城坚守，直到刘璋投降后，他才投降。对这样的人，刘备也不计前嫌，加以任用。这样，刘备较好地调和了主客之间的矛盾，使他的统治得到初步的稳定。
刘备刚刚进入成都时，有人主张将成都内外的一些土地房屋分赐诸将，赵云提出反对意见说：现在天下尚未平定，切不可追求安乐。益州百姓遭受了战争的祸害，我们应该把土地房屋归还给他们，使他们安居复业，我们也可以征调赋税徭役，满足财政军事的需要。刘备从统治者的长远利益考虑，很痛快地采纳了他的意见。另外，攻破成都时，兵士将财宝钱物争抢一空，后来军用不足，刘备很是担忧。有个叫刘巴的建议说：这不难，您只要铸造钱币，平抑物价，开展官市，就行了。刘备照他说的办了。不久，财政状况果然有了好转。
刘璋统治益州时，由于地方豪强和官僚们的专横自恣，侵夺百姓，不仅阶级矛盾尖锐，而且统治阶级内部也因分赃不匀而矛盾重重。进入益州后，诸葛亮采取了“先理强，后理弱”的政策，来改变这种现状。“理强”即是限制、打击“专横自恣”的豪强官僚“理弱”即是扶植农民发展生产。
在刘备的支持下，诸葛亮厉行法治，对那些为非作歹以及敌视刘备集团的豪族官僚进行了严厉的打击。有些人因此攻击诸葛亮刑法峻急，法正也写信劝诸葛亮说：我们刚刚占据益州，还没有垂恩德于地方，就施用权威，按主、客关系论，我们也应该多行点恩德，把刑罚、禁令放得宽一些，以示安慰。诸葛亮回信说：刘璋暗弱，自焉已来有累世之恩，文法羁縻，互相承奉，德政不举，威刑不肃。蜀土人士，专权自恣，君臣之道，渐以陵替；宠之以位，位极则贱，顺之以恩，恩竭则慢。所以致弊，实由于此。吾今威之以法，法行则知恩，限之以爵，爵加则知荣；荣恩并济，上下有节。为治之要，于斯而著。
为了更有效地实行法治，诸葛亮制定和颁布了一些法令、条例，后来的《蜀科》就是其中的一种。由于诸葛亮赏罚严明，刘备集团的工作效率提高了，统治秩序也进一步稳定。
荆州受挫，北据汉中建安二十年（215），刘备正准备向北进攻，扩大自己的统辖范围，孙权以刘备已经取得益州为理由，派人要求他归还荆州。荆州为刘备集团财政收入的主要来源地之一，是赤壁之战后刘备取得的一份胜利果实，严格说来并不存在借与还的问题，所以他自然不会轻易让给孙权，于是推辞说：等我夺取了凉州，荆州自然归还给你。孙权大怒，认为刘备对荆州借而不还，太不讲信用，不加说明，就派吕蒙夺了长沙、零陵、桂阳三郡之地。刘备闻讯，急忙领兵五万来争。孙刘间的冲突眼看就要升级。正值此时，曹操打败张鲁，平定汉中，进而直接威胁巴、蜀。刘备权衡利害，不得已与孙权讲和，约定孙权统辖江夏、长沙、桂阳，刘备享有南郡、武陵、零陵三郡，然后迅速回防益州。这样，刘备虽然丢掉了一些地盘，却避免了与孙权的一场火并，得以腾出力量与曹操在汉中周旋。
荆州受挫后，夺取汉中，并把它作为对付曹操的军事据点，已成为刘备集团的一个战略目标。汉中周围群山环绕，中间是汉水盆地，土厚民丰，是一个十分重要的战略要地。刘备如能占有汉中，进可以伺机出军中原，袭击曹操，退可以拥有雍州（今陕西西安市西北）、凉州（今甘肃张家川）。汉中本属益州，曹操从张鲁手中夺下汉中后，蜀中上下一日数十惊，刘备想用斩首示众的办法制止慌乱，都无济于事。当时曹操的谋臣刘晔劝曹操一鼓作气，灭掉蜀汉。曹操考虑到自己后方不稳，控制汉中又需要大量的人力物力，所以没有采纳他的建议。实际上，后来曹操控制汉中都没有足够的力量。建安二十三年（218），曹操以夏侯渊、张郃守汉中。刘备采纳谋臣法正的建议，让诸葛亮驻守成都，负责供应军需，自己率兵进攻汉中。二十四年（219），刘备在汉中西南的定军山（今陕西勉县东南）与夏侯渊对阵，令老将黄忠出击，消灭了夏侯渊。曹操迅速率军从长安赶来，企图夺回失地，刘备自信地说：曹操即便赶来也没用，我肯定夺下汉中了。刘备占据险要，任凭曹操多次挑战，始终不出兵交锋。日子一长，曹军开小差的日益增多，到这年夏天，曹操仍然一筹莫展，不得已撤军回了长安，刘备终于实现了占领汉中的目标。这年秋天，刘备自立为汉中王，提拔魏延为督汉中镇远将军，领汉中太守，留守汉中，自己迁至成都。
同年七月，关羽接到刘备命令，乘曹操汉中失利，东部又疲于淮南防御孙权的时机，对曹军占领的襄阳和樊城（今湖北襄樊市）发动了进攻。结果曹军大败，于禁、胡修、傅芳等曹军将军或者被俘、或者投降。关羽在荆州的节节胜利，吓得曹操准备迁都，也使孙权极度不安。在曹操的离间下，孙权放弃已经很脆弱的孙、刘联盟，派吕蒙袭取了关羽的后方公安、江陵，关羽弃樊城回救，兵败被杀，刘备失去了荆州。
选自白寿彝《中国通史》
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