隋炀帝凭借隋文帝积累着的巨量民力和财富，得以无限止地行施暴政。他是历史上著名的浪子，也是标准的暴君。他的奢侈生活和残虐政治愈来愈凶恶地驱迫民众陷入死地，到后来，农民发动大起义，消灭这个可耻可憎的浪子和暴君。
六○四年，隋文帝死，隋炀帝刚继位，便决定迁都洛阳，征发丁男数十万人掘长堑，自龙门(山西河津县)起，东接长平(山西高平县)汲郡(河南汲县)，抵临清关(河南新乡县东北)，渡河至浚仪(河南开封市西北)襄城(河南襄城县)，达到上洛(陕西商县)，作为保护洛阳的关防。他以为关中是可靠的，洛阳外围划一条长堑，堑内土地与关中相联结，就可以有恃无恐，放胆作恶，不怕堑外民众的反抗了。这种自造分裂、与民为敌的愚顽想法，此后一直支配着他的政治行动。六○五年，隋炀帝令宇文恺营建东京(洛阳)，每月服役的丁男多至二百万人。宇文恺迎合他的侈心，规模力求宏大。全国富商大贾数万家被迁徙到东京居住。又令宇文恺别造显仁宫(在河南宜阳县)。征发大江以南、五岭以北的奇材异石，以及嘉木异草，珍禽奇兽，都输送洛阳充实各园苑。开通济渠，自长安至江都，沿渠造离宫四十余所，江都宫尤为壮丽。又在洛阳西面筑西苑，周二百里。苑内有海，周十余里。海中造三神山，高出水面百余尺，台观殿阁，布置在山上，形势非常相宜。海北有龙鳞渠，曲折流来注入海内。沿渠立十六院，院门临渠，每院住四品夫人一人主院事。堂殿楼观，穷极华丽，宫树秋冬凋落，翦彩绫为花叶，满缀树上，色坏更换新制，使常象春天。隋炀帝所到的地方，池沼里的冰赶快去掉，布上彩绫翦成的荷、芰、菱、芡。十六院想尽各种享乐的方法，招引隋炀帝的到来。他喜欢在月夜里带着骑马的宫女数千人，马上演奏着《清夜游曲》，去西苑游玩。
六○六年，隋炀帝招集周、齐、梁、陈乐家子弟，都编为乐户，又六品官以下至于民庶，有擅长音乐倡优百戏的人都到太常寺当差。全国乐人和散乐(又称百戏，即杂技)大集东京。隋炀帝在芳华苑积翠池旁检阅散乐，有舍利兽先来跳跃。忽然水满街道，到处都是鼋鼍龟鳖。又有鲸鱼喷雾掩蔽日光，转眼间化成黄龙，长七、八丈。又二人分左右行走，头上各顶一条长竿，竿上有人舞动，两竿上人同时跳到对方的竿上。又有神鳌负山，幻人吐火等技艺。隋炀帝自制艳诗多篇，令乐官造成新声，教乐人演奏。乐人、舞人逐年增加到三万余人，都穿锦绣彩色的衣服，西京、东京所有锦彩几乎全部给他们做衣服。同年，造兴洛、回洛两仓，积储食粮，派兵一千人镇守。
宫室苑囿，声色服玩以至食粮，大量集中在长堑里面的洛阳，的确，隋炀帝满以为可以长乐无忧了。他还有一条坚持的戒律，那就是拒谏。他曾对名士虞世南说，“我生性不喜人谏。如果已是达官，还想进谏以求名，我更不能饶他。如是卑贱士人，我还可以饶他些，但决不让他有出头的日子。你记住吧!”隋炀帝自负才学比什么人都高，对侍臣们说，“人家说我继承先帝遗业，其实我和士大夫比才学，我也该做皇帝。”他是一个极骄极贪的人，以为自己所做的事都是对的，自己所得的物都是不够的，因之，予智予雄，任性妄为，剥削不顾民众的死活，浪费只求本人的快意;对内杀人惟恐太少，对外用兵惟恐不多，自六○四年即位到六一八年被杀死，所有残暴丑恶的事他都做了。《隋书》描写这个民贼独夫的情况说，“普天之下，莫非仇雠;左右之人，皆为敌国”。这种情况，就是他那种掘长堑的愚顽思想支配着政治行动的结果。
隋炀帝的行动，总是想到就做，不让民众有暂时喘息的机会。下文为便利计，分游玩、耀威、开边、侵略四个主要方面来叙述。这些方面的事情，或发生在同年或前后年相衔接，每一事情的进行，当然都伴随着极端残酷的剥削。
游玩
六○四年，发丁数十万人掘长堑。六○五年，发丁二百万人营建东京。又发丁前后百余万人开通济渠。官吏督役严急，役丁有很大的死亡。又在江南造龙舟及杂船数万艘。到了仲秋，一切准备都告成功，隋炀帝率领一二十万人的大群出游江都。他自己乘坐高四层的龙舟，萧皇后乘坐制度较小的翔螭舟，还有高三层称为浮景的水殿九艘。此外，有称为漾彩、朱鸟等名号的大船数千艘，妃侍、诸王、公主、百官、僧、尼、道士、蕃客按品位分别乘坐，另一部分船载帝后以下所有乘船人使用的物品。挽船的壮丁多至八万余人，其中挽漾彩级以上船的有九千余人，都着锦彩袍，号称殿脚。又有平乘、青龙等名号的船数千艘，乘坐十二卫兵士并载兵器帐幕。这种船由兵士自挽，不给夫役。船只相衔前后长二百余里，骑兵夹岸护送。水面上是走不完的美丽船只，两岸上是森林般的彩色旌旗，水陆照耀，繁华非常，真是够这个民贼得意的了。可是，仅仅献食这一件事，多少民众就为此破产。他下令所过州县，五百里内居民都得来给贵人献食。食品当然都是珍味，有些州献食多到一百台，妃侍们吃不完，出发的时候，掘地坑一埋，就算是百姓献了食。
隋炀帝在江都，令何稠等人大造车舆仪仗，课州县送羽毛，作仪仗上的装饰。捕鸟的人不算，单是造仪仗的人工多至十余万，用金银钱帛不计其数。他每次出游，满街都是仪仗队，长二十余里。他游玩一番以后，六○六年，回到洛阳，摆一个千乘万骑的大仪仗队护送他入京城。
六○七年，隋炀帝到北境去游玩。发河北十余郡丁男凿太行山，开前往并州的大路。他经过雁门(山西代县)，太守丘和献食精美;到马邑(山西朔县)，太守杨廓没有献美食，他很不满意，调丘和为博陵(河北定县)太守，令杨廓到博陵向丘和学习。边境太守调作内地太守，是一种受赏的表示。丘和受赏，杨廓受辱，从此他所到的地方，郡县官争着献食，又多又精。边境郡县比内地贫苦，一次献食，不知有多少人丧失维持生命的口粮。他要出边塞宣扬武威，暂停在榆林郡(内蒙古自治区托克托县境)，发丁男百余万人筑长城，西起榆林，东至紫河(河在内蒙古自治区呼和浩特市西)，限令二十天筑成，丁役死去十之五六。他筑长城同洛阳外围掘长堑是一样的想法，以为有了长城，可以保证行军的安全。他率大军五十余万人，马十万匹，结成方阵，四面准备应敌。他和后妃宫眷及百官家属都在方阵中间。大军出榆林塞，游行突厥牧地，受启民可汗朝见，大军转入楼烦关(山西原平县崞阳镇东北)，回到太原。又上太行山，开直路九十里，游济源(河南济源县)，自济源回洛阳。这次游玩，首尾不过四五个月，消耗资财不可计数，大臣高颎、贺若弼等人私议朝廷太奢侈，被人告发，隋炀帝给加上诽谤朝政的罪名，杀死他们。高颎是隋开国元勋，当朝执政将近二十年，有很高的声望，无罪被杀，朝臣更不敢议事了。
六○八年，隋炀帝出塞巡视去年所筑长城，又发丁男二十余万筑长城。六○九年，隋炀帝到西境去游玩。他率大军准备击吐谷浑，到浩亹川(浩亹音阁门gé mén 今大通河，在青海乐都县东)，出兵击败吐谷浑。到张掖(甘肃张掖县)，重利诱高昌王麹伯雅、伊吾吐屯设(突厥守伊吾官)及西域二十七国使者伏路旁谒见。自张掖东还，路经大斗拔谷山(甘肃武威县西二百里)，遇大风雪，士卒冻死过半，马驴冻死十之八九。六一○年，隋炀帝到江都，开江南河，准备去会稽(浙江绍兴)游玩。
六一一年，隋炀帝乘龙舟自江都到涿郡，发大军侵高丽。六一三年、六一四年，又两次大举侵高丽。与三次用兵同时，农民起义军到处发动，杨素的儿子杨玄感与贵族李密也起兵攻洛阳，隋朝崩溃已经迫近。六一五年，他又到北境去游玩。突厥始毕可汗率骑兵数十万谋袭击隋军，他得报急忙逃回雁门。次子齐王杨暕(音简jiǎn)率后军守崞县(崞音郭guō山西原平县)。突厥围雁门城，城中兵民十五万人尽力死守。雁门郡所属四十一城，被突厥攻破三十九城，仅存雁门、崞两城。他抱着幼子杨杲(音搞gǎo)，昼夜啼哭，不知所为。大臣苏威等劝他下诏书，声明不再出兵侵略高丽，并悬赏格，重赏战守及来援的将士。他是从来不听谏的，这时候只好听谏了。果然，募兵诏书一下，立即生效，郡守县令纷纷率兵来援，李渊的儿子李世民，年十六，也应募从军。援军已到忻口(山西忻县北)，始毕看形势不好，解围出塞。他回到洛阳，赏格不算数，有人劝他不可失信。他说，你想收买人心么?吓得没有人敢再说话。他又准备发兵侵高丽，将士无不愤怨。六一三年击败杨玄感军，六一五年募兵诏书，都证明在统治阶级内部还有很多人拥护他，经这次失信，他才确实成了独夫。
龙舟和水殿等大船都被杨玄感烧毁。隋炀帝回到洛阳，六一六年，令江都造新船数千艘，要新船比旧船更大更美观。又令毗陵郡(治晋陵，江苏常州市)集十郡兵数万人，在郡城东南造宫苑，周围十二里内建离宫十六所，制度仿照洛阳西苑，华丽更超过西苑。自从农民起义军发动后，他心里害怕，过着风声鹤唳、草木皆兵的日子，四五年来一直睡眠不安，梦中常惊呼有“贼”，要几个妇人象摇抚小儿那样摇抚他才能入睡。有一次，大业殿西院起火，他以为“盗”来了，大惊逃入西苑，藏匿在丛草间，火止才敢出来。在六○四年，他觉得一条长堑可以保护洛阳，现在连宫内也觉得不可靠了。恰好江都送来新龙舟等大船，他决心离开洛阳去江都，因为江淮地区农民起义军比较少一些。出发时，一个小官崔民象上表谏阻，他大怒，杀崔民象。走到汜水(汜音巳sì，河南荥阳县)，又一个小官王爱仁上表请还西京，他杀了王爱仁再走。到梁郡(河南开封市)，有人拦路上书说，你如果真去江都，天下就不是你的天下了，他又杀死这个人。大官们怕死不敢谏，让小官谏，小官被杀，让无官位的人谏。他呢，不论是谁谏，来一个，杀一个，表示去江都的决心。
隋炀帝到了江都，接见江淮地方官，专问献礼多少。礼多的升官，礼少的黜免。江都郡丞王世充献铜镜屏风，即升江都通守(副太守)，历阳郡丞赵元楷献异味，即升江都郡丞。因此地方官尽量搜括，制备礼物。江淮民众赋税奇重，生计断绝，开始采取树皮草叶充饥，后来什么都吃完，逼得人相食。官府积储食粮还很多，谁也不肯发仓赈济。这个民贼不敢再游玩了，坐在江都宫里，无恶不作，等到六一八年被杀死时才停止作恶。
隋炀帝率领着庞大的游玩队，象暴发的山洪一般，凡是游过的地方，一路上民众的生计几乎都被冲刷得荡然无遗，民众所遭受的游玩灾，比起大水灾、大旱灾来并不轻些。他没有到过的某些地方，也不免遭受较轻的游玩灾，那就是建筑宫苑。西京、东京、江都三处，苑囿亭殿虽然很多，他觉得没有什么可意的，亲自看天下山川图，求胜地造宫苑。例如：六○八年，在岢岚(山西岢岚县)燕京山上，环天池造汾阳宫;六一六年，在毗陵造十六离宫。《隋书·百官志》说，行宫(离宫)都设总监官，分上宫、中宫、下宫三等。可见长安至江都沿通济渠四十余所离宫以外，还有不少行宫，其中一部分是准备去游玩的行宫。
游玩是隋朝崩溃的一个重要原因。
耀威
国力强盛的封建朝廷，一定要向外宣扬声威，何况侈心无限的隋炀帝，自然更要竭尽国力来满足侈心。
所谓耀威，就是对外国夸耀隋朝的富强文明，使他们畏服。六○六年，突厥启民可汗将入朝，隋炀帝在洛阳招集全国乐人和散乐。六○七年，启民入朝，看到隋朝盛大精美的各种文物，非常羡慕，请求改变服装，完全华化。同年，隋炀帝到榆林，令宇文恺作大帐，帐下能坐数千人。启民率所属奚、霫(音习xí)、契丹等部落酋长数十人及突厥酋长到帐下朝见。赐启民等人大宴并看散乐。这些游牧人看了又惊又喜，争着献出牲畜表示敬意。隋炀帝送给启民二十万段丝织品，其他酋长也按等级受重礼。隋炀帝率大军出榆林塞，令宇文恺作观风行殿，又作行城。可以在平地上临时造出大城和大殿。游牧人骇怪，以为是神功，每望见御营，十里外就跪伏叩头，走路不敢骑马。
西域诸国商人向来在张掖交易，隋炀帝令裴矩驻张掖掌管通商事务。裴矩就商人访问西域诸国山川风俗，国王及庶人状貌服饰，撰《西域图记》三卷，合四十四国。又别制西域地图，以敦煌为总出发点，分三路向西，从伊吾起为北路，从高昌起为中路，从鄯善起为南路，自东至西将近二万里。隋炀帝要夸耀隋朝声威，使裴矩利诱西域诸国入朝。西域人有利可图，纷纷来洛阳，沿路郡县招待迎送，耗费极大，为害一直到隋亡。六一○年，西域诸国使者和商人齐集洛阳。隋炀帝于正月十五日(夏历)夜间，在皇城端门外大街上置设盛大的百戏场，为西域人演奏百戏。戏场周围五千步，奏乐人多至一万八千，声闻数十里，灯火光照耀同白昼，直到正月底才停演。西域人入丰都市(洛阳东市)交易，隋炀帝先令本市商人盛饰市容，广积珍货，商人服装华美，连卖菜人也用龙须席铺地，陈列蔬菜。西域人经过酒食店门前，店主邀请入座，醉饱出门，不取酬偿，告诉客人们说，隋朝富饶，酒食照例不要钱。客人们不是痴人，口头上不免赞叹一番。市上树木都用帛缠饰，有人指帛问道，隋朝也有赤身露体的穷人，为什么不给他们做衣服，却用来缠树?市上人无话可对。隋朝和西域通商当然要双方有利，现在变成隋朝民众的大害。隋炀帝本人想求得声威，象丰都市缠树的帛那样，求得的只是西域人的讥笑。他给突厥厚礼，或者还可以说用过重的代价防止北边可能有的战事，对西域人夸富，那就纯然是愚蠢的行为。
隋炀帝招募能出使绝远地方的人，常骏、王君政等应募愿出使赤土国(马来半岛南部)。六○八年，常骏等带着丝织物五千段，从南海郡(广东广州市)出航，到了赤土国，送给国王厚礼，受到国王的欢迎。国王遣儿子那邪迦随常骏等来中国，隋炀帝赐那邪迦及随从人官位和物品。
倭国自东汉光武帝时，已正式和中国朝廷通使，历魏、晋至于齐、梁，往来不绝。六○○年，倭国使者来朝。当时正是隋文帝在位，国家繁昌，佛教兴盛的时候。倭国使者回去不久，于六○七年又来朝见，并有沙门数十人随使者来中国学佛法。倭国王自称日出处天子，称隋帝为日没处天子，隋炀帝很不满意。六○八年，隋炀帝使裴清到倭国报聘。倭国也遣使者随裴清来赠送礼物。
与四邻往来，交换有无，本是中国朝廷应做的好事情，但隋炀帝做来却成为害多利少的坏事情。他为满足声威扩张的侈心，对突厥、西域诸国，行为极其愚蠢，对南方赤土，东方倭国，因有海洋的限制，侈心受阻，使得往来的情况较为正常，从而有利于文化上的交流。
开边
隋文帝末年已经表现了开拓疆域的倾向，隋炀帝加强这种开拓，短时期内造成领土广大的帝国。
吐谷浑——吐谷浑国王的始祖是西晋时辽西鲜卑酋长慕容涉归的庶长子吐谷浑。慕容涉归立慕容廆为嗣，吐谷浑率所部西迁，在青海一带广大土地上游牧。吐谷浑国官制器械衣服大体上与中原同，风俗与突厥相似。北朝末年，吐谷浑国王开始称可汗，建都伏俟城，地在青海西岸十五里处。国土兼有西域鄯善、且末(新疆维吾尔自治区且末县)等地。五九七年，国内大乱，国人立伏允为可汗。六○八年，隋使铁勒袭击吐谷浑，伏允大败，逃入隋西平郡(治湟水，青海乐都县)境，请求隋兵保护。隋炀帝出兵两路迎击，伏允大败。六○九年，隋炀帝亲到浩亹，派兵四面围攻，伏允逃走。吐谷浑十余万人降隋。隋兵取伏俟城。自西平、临羌城(青海西宁县西)以西，且末以东，祁连以南，雪山以北，东西四千里，南北二千里的土地，尽为隋所有。隋设置鄯善、且末、西海(治伏俟城)、河源(治赤水城，青海西宁市西南)四郡，郡下设县、镇、戍多处，迁徙全国轻罪人来充实这些新郡县。大开屯田，防御吐谷浑残部，保障通西域的道路。隋末大乱，伏允收复旧境，侵扰河西诸郡。
伊吾——伊吾(新疆维吾尔自治区哈密县)是通西域的要道，突厥一向设吐屯设(官名)镇守伊吾。六○九年，隋炀帝击破吐谷浑，在张掖召集高昌王、吐屯设等及西域二十七国使者大朝会。吐屯设献西域地数千里。
流求(台湾)——在建安郡(治闽县，福建福州市)东，相隔有五天海程。三国时代，称为夷州。二三○年，孙吴的将军卫温、诸葛直曾率兵万人到达这里。六○七年和六○八年，隋炀帝先后两次派朱宽到流求。六一○年，隋炀帝令陈棱、张镇州率兵万余人，自义安(广东潮州市)航海到达流求。从此，流求与内地的经济和文化联系就更密切了，内地迁居到流求的人也就更多了。
隋炀帝开拓疆域，到六○九年止，全国共有郡一百九十，县一千二百五十五，户八百九十万有余。西到且末，北到五原，东西九千三百里，南北一万四千八百一十五里，国势号称极盛。
四侵略
这里所说侵略是专指对高丽的三次战争。隋朝迅速崩溃，这三次战争起着更重要的催促作用，因为战争中民众所受痛苦，比游玩、耀威和开边更严重得多。侵略战争引起农民在全国范围内发动大起义，大起义催促隋朝的迅速崩溃。企图用大力击灭高丽的隋炀帝，就是这样被民众击灭了。
第一次侵略战争
五九八年，隋文帝出兵侵高丽，失利退回。当时国家兴盛，朝臣们都以为国威受挫，应继续用兵，只有儒生刘炫不附众议，作《抚夷论》指陈利弊。隋炀帝侵高丽，开始时显然受到所谓众议的支持。
六○八年，隋炀帝开永济渠，自黄河北通涿郡。六一○年，课天下富人买军马，一匹贵至十万钱;又派使官检阅兵器，务求精新，如检阅不认真，使官立即被斩首。他作了这些准备以后，六一一年，自江都乘龙舟直达涿郡。下诏征天下兵，在涿郡集中。征兵中有江、淮以南水手一万人，弩手三万人，岭南排镩(小矟)手三万人，足见这次出兵，确是动员了全国的兵力。令东莱(山东掖县)海口造船三百艘。官吏督工极严急，匠役昼夜立水中，不敢休息，腰以下腐烂生蛆，死去十之三四。令河南、淮南、江南造军用车五万辆送高阳(河北高阳县)，供军士挽载衣甲帐幕。发河南、河北民夫，运送军需。发江、淮以南民夫及船运黎阳、洛口诸仓米至涿郡，船只相衔接，长千余里。经常有数十万人在水陆两路运送兵甲和攻城器具，昼夜不息。民夫病死后，尸体遗弃在路旁，满路臭秽。山东郡县负担尤其沉重，民夫运米，车牛一去不得回来，丁男大量死亡，田亩多荒弃，米价腾贵，东北边上一斗米竟贵至数百钱。牛车被征发完了，又征发鹿车(人力小车)夫六十余万人。二人共推一车，载米三石，道路遥远，送到粮台时，米已吃完，无法缴纳，只好逃亡。官吏大肆贪虐，尽量刻剥，百姓困穷，生机断绝。居家只有一条死路，反抗还可活命，农民纷纷聚众起义，攻击城邑。隋炀帝令郡县官搜捕，随获随斩。当然，这只能激起农民更坚决的反抗。不必等待出兵，隋朝崩溃的前景已经显然在望了。
六一二年，四方应征的兵士全部到达涿郡。隋炀帝令左右各十二军分为二十四路，向着平壤出发，每军设大将、次将各一人，统率骑兵四十队，步兵八十队。骑兵每队一百人，十队为一团。步兵二十队为一团。每团设偏将一人。又有辎重、散兵等四团，由步兵夹路护送。每军特置受降使者一人，直接听皇帝指使，不受大将节制。全军凡一百一十三万三千八百人，号称二百万，运输粮饷的民夫比兵士加倍。二月九日，第一军出发，以后每日发一军，前后相距四十里，连营渐进，实际上经过四十日，才出发完毕。各军首尾衔接，鼓角相闻，旌旗相望，长九百六十里。御营分六军，最后出发，长八十里。《隋书》说“近古出师之盛，未之有也”。这种近古未有的大出师，在隋炀帝看来，无非是又一次大游玩。战争的后果将是什么，他是根本不考虑的。他满以为大兵一到，高丽就会来投降。
隋炀帝依据高丽会投降的愿望来部署战争。严令诸将，凡军事进止，都要奏报等待命令，不得专擅。又令诸将，高丽如请降，必须抚慰，不得纵兵进攻。隋兵渡辽河进围辽东城(辽宁辽阳市)。守城军每遇危急，就声称要投降。隋军不得不停攻，驰奏请旨，等到请旨回来，守军补充完备，又坚守拒战。如此再三，隋炀帝还是深信高丽会投降，辽东城和其他城池也就一个不曾攻取。隋大将来护儿从海路到平壤城下，被高丽守军战败。大将宇文述等九军渡鸭绿水，攻至平壤附近，又被高丽军战败。来护儿所率攻城精兵四万，逃回船上仅数千人，宇文述等所率三十万五千人，除卫文升一军不败，其余溃军逃回辽东城下，只有二千七百人。隋炀帝大怒，率残余军回洛阳。大败引起隋炀帝大怒，大怒引起又一次大出师，出师引起更严重的后果，隋朝的崩溃不可避免了。
第二次侵略战争
六一三年，隋炀帝下诏，征发全国兵到涿郡集中。又招募勇士从军，号称骁果。他对朝臣们说，“凭我这个力量，海可以拔，山可以移，高丽算得什么!”当时农民起义军已经到处发动，他还在遥望着高丽，以为只有自己去才能成功。他率大军渡辽河，攻辽东城。这一次作战，算是有些改善，允许诸将便宜从事，不必事事奏请命令。诸军猛攻辽东城，高丽守军非常勇敢，击退昼夜不息的攻城军。攻守二十余日，双方死伤都极重。在兵力对比下，高丽军以少御多，持久是有困难的，正当危急的时候，隋民众起兵攻洛阳，客观上援助高丽民众取得守城的胜利。
大贵族杨玄感，受命在黎阳仓督运军粮。杨玄感是个凡庸的野心家，并不真正想到民众的痛苦，只是认为有机可乘，起兵一试，夺取洛阳，称些时皇帝，就算满足了。别一贵族李密向他献上、中、下三策，说，上策是袭据涿郡，扼临榆关，使隋军溃散在关外;中策是攻取长安，安抚士民，等隋炀帝回来，据关中和他对抗;下策是袭攻洛阳，但洛阳有越王杨侗率兵留守，久攻不下，隋兵四面来救，事情就难说。这三策都是很不可靠的军事冒险，下策更是必败之道，因为即使攻下洛阳，也免不了四面受攻。杨玄感恰恰采用下策，说：不取洛阳，怎能显示我的威力，你的下策，正是我的上策。起兵后攻洛阳不下，隋炀帝已派兵来救，杨玄感取城的希望断绝，想在城外称皇帝，被李密劝阻。事情眼看不成，还想称一称帝，足见他谋求的不过是这个称号。
杨玄感的军队，却仍是农民起义军性质。杨玄感在黎阳选运粮民夫五千余人，又选江南船夫三千余人，对他们说，皇帝无道，不管百姓死活，天下骚扰，成千上万的人死在辽东。现在我同你们起兵救百姓，你们是否同意?听众欢喜踊跃，愿意从命。杨玄感说的话，是符合民众意旨的，民众追随他，是相信他真的想救百姓，所以这支军队，还是以救百姓为号召的农民起义军。
杨玄感引兵向洛阳，从汲郡南渡河，沿路民众自动从军，军门前热闹象个市集。杨玄感军没有弓箭甲胄，只用单刀柳木楯。他使弟杨积善率兵三千沿洛水西进，又使弟杨玄挺率兵一千越邙山南进。杨侗派出精兵五千人拒杨积善，八千人拒杨玄挺。杨积善兵到，隋兵不战自溃，弃甲仗在地上，有意送给杨军。杨玄挺兵到，隋兵一战就后退，如此五退，杨军到洛阳城门下，隋将率十余骑逃入城，隋兵全部投归杨军。杨玄感屯兵城外，告兵民说，我做官做到上柱国，积财产积到万金，我用不着再求富贵了。现在冒灭族的风险，只是想救百姓呵!民众相信他的话，每日有上千的人到军门投效，杨玄感军扩大到五万余人。长安留守代王杨侑使卫文升率兵四万出关救洛阳。杨玄感已有兵十万，卫文升军每战，兵士弃甲坐地不起，让杨玄感军收取甲仗。前后凡十二战，卫文升剩下兵士无几。
隋炀帝督大军猛攻辽阳城，得洛阳告急书，大惧，连夜退兵，军用物资，全部放弃。命令大将宇文述、屈突(姓)通、来护儿等分路攻杨玄感。杨玄感兵败，向西逃奔，在路上自杀。
杨玄感走必败的道路，起兵时已经决定了败局。民众踊跃从军，两个月便聚众至十万人，这种极端厌弃隋朝的表示，也决定了隋朝的败局。隋炀帝反以为自己得胜了，回到洛阳，大杀示威。他对臣下说，杨玄感一声号召，便聚众十万，更证明天下人不要多，人多盗也多，不杀个干净，怎能惩戒别人。他以治杨党为名，杀三万余人，流放六千余人。杨玄感曾开仓赈济百姓，凡取米的人都被隋炀帝坑杀。经过这次大屠杀，他认为又可以出兵侵高丽。
第三次侵略战争
六一四年，隋炀帝到涿郡，下诏征天下兵。当时国内已乱，诸郡多留兵不发，在路上的兵士也纷纷逃亡，兵数比六一三年少得多。他自己驻辽西怀远镇(辽宁北镇县境)，不敢渡辽河东进了。来护儿军战胜，将进攻平壤，高丽民众已经困弊不堪，国王高元只好派遣使者来讲和。隋炀帝算是获得战果，率军回洛阳。他要求高元亲身来会见，高元当然不听，气得他令诸将准备行装，谋第四次出师。
他是不能在一个地方安居一时的。六一五年，到北边游玩，被突厥围困，他不得已以不再侵高丽为条件，悬赏格招募救兵。解围后回到洛阳，在街道上看见行人往来很热闹，对从官们说，还大有人在!意思是说，往年治杨党，杀人太少。他否认赏格，并且又要发动侵高丽的战争，这个失信行为使将士们愤怨，对他丧失信心。
隋炀帝仇视民众，是死不悔罪的民贼;一心好战，是众叛亲离的独夫。《隋书》论隋炀帝侵高丽事说：“内恃富强，外思广地，以骄取怨，以怒兴师，若此而不亡，自古未闻之也”。封建朝廷当它富强的时候，往往用兵力向外扩地，但也未必一定会亡国。隋炀帝这样做，却非亡国不可，因为他的狂暴行为使他成为一个十足完全的民贼，不折不扣的独夫，独夫民贼决不能逃避人民的惩罚。
隋文帝统治时期，民众辛勤地积累起来的财富，被隋炀帝用游玩、扩张、侵略三种形式，迫不及待地加以消耗，特别是三次侵略战争，民众死亡流离，实在不能再有所容忍。要摧毁这个残暴统治，唯一有效的方法就是农民大起义。
