顺帝六月间即位，任左丞相伯颜为右丞相，燕铁木儿弟撒敦为左丞相，总理政务。燕铁木儿子唐其势和伯颜弟马札儿台并为御史大夫，又立燕铁木儿女答纳失里为皇后。伯颜与燕铁木儿两家成为朝中权势显赫的两大家族。
伯颜是蒙古蔑儿乞部贵族，自幼年侍武宗于藩邸，随从北征，得到蒙古草原宗王贵族的支持。文宗自江陵北上，途经汴梁，伯颜以河南平章率先拥戴，领兵扈从入京，对稳定大都的政局起了很大作用。伯颜执政，唐其势忿忿不平，说：“天下本我家天下，伯颜何人，位居我上?”一三三五年，撒敦死。唐其势任左丞相。唐其势与撒敦弟知枢密院事答里，交通宗王晃火帖木儿等密谋发动政变，拥立文宗子燕帖古思。六月三十日，唐其势率勇士闯入官廷。伯颜与知枢密院事完者帖木儿、中书平章政事定住等捕获唐其势及弟塔刺海处死。答纳失里后因此被幽禁。七月，伯颜杀答纳失里后。
答里在北边，杀顺帝使者，起兵。兵败北奔晃火帖木儿。顺帝派兵追袭。答里被擒，在上都处死。晃火帖木儿自杀。燕铁木儿家族败亡。朝政全由伯颜所把持。
独专相权 唐其势被处死后，顺帝不再设置左丞相，伯颜以右丞相独专相权。在此以前，伯颜已封为秦王，赐金印，进封太师、奎章阁大学士，总领蒙古、钦察、斡罗思诸卫军都指挥使。诛唐其势后，顺帝又依蒙古传统，赐伯颜世袭答刺罕之号。下诏说：“伯颜为武宗捍御北边，翼戴文皇，兹又克清大憨，明饬国宪，爱赐答刺罕之号，至于子孙，世世永赖”。顺帝诏令伯颜与定住等每日在内廷议事。一三三八年七月，顺帝又以伯颜有功，诏令在涿州、汴梁为伯颜建立生祠。次年，加号大丞相。在元朝历代宰相中，伯颜权势之显赫，为前此所未有。
一三三五年，顺帝独任伯颜后，又改“元统”年号为“至元”。仍用世祖忽必烈年号，意在表明祖述世祖的成宪。伯颜初任相，辅佐顺帝，遵循旧章，提倡农事，减除杂徭盐税，赈济饥民。伯颜居第制度，也务从损约。但自诛唐其势之后，伯颜专政自恣，肆行贪暴。任命的官员多向伯颜行贿，台宪官也都议价得官。肃政廉访司官，所至州县，各带库子检钞秤银。天下贡赋多入伯颜家，省、台、院官多出其门下。伯颜自领诸卫精兵，仪从甚盛。《元史·伯颜传》说他“导从之盛，填溢街衢，而帝侧仪卫反落落如晨星。势焰熏的，天下之人惟知有伯颜而已。”
仇视汉人伯颜作为蒙古蔑儿乞部的贵族，在草原贵族的支持下，极力排斥汉人官员。伯颜对顺帝说：“陛下有太子休教读汉儿人书。汉儿人读书，好生欺负人。”中书平章政事彻里帖木儿奏罢科举，得到伯颜的支持。一三三五年十一月，顺帝下诏停止科举取士，把各地儒学贡士庄田的田租改拨为宿卫士的衣粮。一三三七年四月，又诏令省、院、台、部、宣慰司、廉访司及郡府幕官之长，都用蒙古、色目人。又禁止汉人、南人学习蒙古文字。这年，信阳州棒胡、广东朱光卿等起义。顺帝下诏说：棒胡、朱光卿等都是汉人。省、台、院等汉人官应当讲求诛捕之法，用意显然是借以箝制汉官。伯颜甚至奏请杀死张、王、刘、李、赵五姓汉人。顺帝不允。怕颜视汉人如仇敌，在汉人官员文士中，空前孤立了。
排斥蒙古诸王 唐其势谋反，郯王彻彻秃(蒙哥后王)最先揭露。彻彻秃因而立有功劳，顺帝诏以太平路为彻彻秃食邑，又赐苏州田二百顷。伯颜出身蔑儿乞部，先世是蒙哥的奴隶，依照蒙古的传统，世代尊蒙哥后王为使长。伯颜势盛，以此为耻，竟向顺帝诬陷彻彻秃谋反，请求把他处死。顺帝不允。伯颜擅自行刑，杀彻彻秃。又奏贬宣让王帖木儿不花、威顺王宽彻普化，不待顺帝传旨，即擅自行刑。伯颜白领精兵，又专擅钱谷，也招致顺帝的不满。
伯颜弟马札儿台早年侍武宗、仁宗。顺帝即位，拜太保，镇守北边。马札儿台子脱脱，自幼为伯父伯颜收养，顺帝即位，任同知枢密院事。伯颜诛唐其势，脱脱率领精兵剿捕，立有军功。一三三五年，脱脱任御史中丞，一三三八年，进任御史大夫。伯颜专权，朝野不平。脱脱对其父马札儿台说：“伯父骄纵已甚，万一天子震怒，我们一家就全完了。不如先设法除他。”马札儿台赞同此议。脱脱又谋于他幼年时的汉人老师吴直方。吴直方说：“古书上有所谓大义灭亲。大夫只知道忠于国家，不管其他。”脱脱向顺帝自陈忠忱。顺帝派遣心腹官员阿鲁、世杰班与脱脱往来，察看他的言行。一三三九年，伯颜指使台臣上言，汉人不可为廉访使。脱脱向顺帝奏请，遵守祖宗法度，廉访使不要排斥汉人。伯颜大怒，对顺帝说：脱脱虽是臣子，其心专佑汉人，应当治罪。顺帝不准。伯颜擅贬宗王，顺帝极为忿闷，泣告脱脱。脱脱与阿鲁、世杰班定议除伯颜。
一三四○年二月，伯颜请奉太子燕帖古思出猎柳林。脱脱与世杰班、阿鲁等合谋，十五日封锁京师城门，奉顺帝命草诏，驱逐伯颜，贬为河南行省左丞相。先遣太子怯薛去柳林迎回太子入城。夜半四鼓，命中书平章政事只儿瓦歹急赴柳林宣诏。次日，伯颜派人来京师城下询问，脱脱在城上宣告：“有旨逐丞相。诸从官无罪”。伯颜请入城陛辞，不准。伯颜自真定南行，又有旨徙岭南南恩州安置。伯颜在江西途中病死。江南汉人作诗讽刺说：“人臣位极更封王，欲逞聪明变旧章”、“虎视南人如草芥，天教遗臭在南荒”。蒙汉之间的矛盾空前地尖锐化了。
二、脱脱执政
一三四○年二月，顺帝与脱脱等除掉伯颜，马札儿台封太师，继任为中书右丞相，脱脱知枢密院事，总领诸卫亲军。脱脱弟也先帖木儿为御史大夫。马礼儿台父子总揽军政。
同年六月，顺帝追究明宗被毒死案，下诏撤除文宗皇帝庙主，贬大皇太后卜答失里，削去后号，迁东安州安置。太子燕帖古思流放高丽。七月，燕帖古思死。顺帝这一措施，全面打击文宗一系，剥夺燕帖古思的皇位继承权，蒙古皇室之间的斗争进一步激化。
马札儿台执政半年，脱脱迫使他以老病辞相。一三四○年十月，脱脱任右丞相。宗正札鲁忽赤帖木儿不花为左丞相。顺帝下诏改明年年号为“至正”，实行改革。
脱脱执政，改变伯颜的排汉政策。当年十二月，即首先恢复科举取士。一三四一年，顺帝亲试进士七十八人。顺帝为反对文宗，罢废了文宗设立的奎章阁，但重开经筵，命脱脱兼领，翰林学士张起岩知经筵事。经筵官每月进讲三次。一三四二年又开史局，诏修辽、金、宋三史，脱脱为都总裁。中书平章铁木儿塔识、中书右丞太平及张起岩、欧阳玄、吕思诚、揭傒斯等汉人文士为总裁。脱脱向顺帝进奏说：“陛下临御以来，天下无事，宜留心圣学。颇闻左右多沮挠者，设使经史不足观，世祖岂以是教裕皇(真金)?”脱脱提倡文治和经史，从而争取到汉人官僚的支持。
但是，蒙古贵族内部的倾轧，仍在发展。一三四三年，原中书乎章别儿怯不花(成宗时逆臣阿忽台之子)为中书左丞相，与脱脱不和。一三四四年，脱脱辞相，封郑王。顺帝以阿鲁因为右丞相。一三四七年六月，别儿怯不花进为右丞相。别儿怯不花因与马札儿台有宿怨，构陷马札儿台免官，安置西宁州。脱脱请随父同行。七月，又徙甘肃。十一月，马札儿台病死。顺帝召脱脱回京。
一三三七年，顺帝立弘吉刺氏字罗帖木儿女忽都为后，生子真金，二岁而死。顺帝宠幸官女奇氏(高丽人)，生子爱酞识里达腊，自幼养育于脱脱之家。燕帖古思流放而死，顺帝立爱酞识里达腊为太子。奇氏为第二皇后。一三四八年，顺帝命脱脱为太傅，提调太子宫傅，综理东宫之事。次年，复命为中书右丞相。脱脱复相后，对于反对过他的官员，大加报复，排斥异己。元朝中枢的臣僚，继续陷于相互倾轧之中。——范文澜《中国通史》人民出版社2009年版
