盖自定海失守后，浙江巡抚乌尔恭阿、提督祝廷彪束手无策。朝廷以定海孤悬海中，非海道舟师不能恢复，而水战又洋艘所长，且承平日久，沿海恐其冲突，已有蜚语上闻，言上年广东缴烟，先许价买，而后负约，以致激变者，又有言邓廷桢厦门军报不实者。七月，命两江总督伊里布为钦差大臣，赴浙江宁波视师，且敕沿海督抚，遇洋船投书，即收受驰奏。又命侍郎黄爵滋、祁俊藻赴福建查勘。适七月洋酋伯麦及义律以五艘驶赴天津投书，书乃其国巴厘满衙门寄大清国宰相之词，多所要索：一、索货价[其初次来书，尚不敢显言烟价，但以货价为名;及见内地复书，不及禁烟之事，后遂显索烟价矣];二、索广州、厦门、福州、定海、上海为市埠;三、欲共敌体平行;四、索犒军费;五、不得以外洋贩烟之船贻累岸商;六、欲尽裁洋商浮费。直隶总督琦善收书奏闻。
是时洋兵艘并未北上，志在求款通商，尚未决裂，使控驭得宜，盟约立就。天津巡道陆建瀛言：“洋人所求，前三事大，后三事小，请以免税代烟价，以澳门为市埠，以海关监督与之平行，但必严持禁烟为名，以鸦片烟之至不至，决数事之许不许。其通商裁费事宜，则令仍回广东与林则徐定议。既可服外人之心，亦不失中国之体。”此西事第五转机。而任事者以为在津速结则功小，不如张之使大，遂一切不决许，且于复书中，即言“上年广东缴烟，其中必有多少曲折，将来钦派大臣前往查实，不难重治林则徐之罪”。诏以琦善为钦差大臣赴粤查办，革林则徐、邓廷桢之职，留粤听勘，并敕沿海各省，不得开炮。八月，洋船自天津起碇，以中国无决允之语，不肯归我定海，惟撤兵船之半赴广东。
先是林则徐奏言：“自六月以来，各国洋船愤贸易为英人所阻，咸言英人若久不归，亦必回国各调兵船来与讲理，正可以敌攻敌。中国造船铸炮，至多不过三百万，即可师敌之长技以制敌。此时但固守藩篱，即足使之自困。若许臣戴罪赴浙效力，必能殚竭血诚，克复定海，以慰圣廑。”不报。九月，义律回浙，入见伊里布于镇海城，索俘酋安突德，及七月间余姚知县汪仲洋陷软沙之洋舟及黑白夷数十人，至是索之，不果而去。伊里布遣其奴张喜赴洋船馈牛酒，首贺以林、邓革职之事。洋酋伯麦摇首曰：“林公自是中国好总督，有血性，有才气，但不悉外国情形耳!断鸦片可，断一切贸易不可。贸易断则我国无以为生，不得不全力以争通商，岂仇林总督而来耶?”
是时直隶、山东争以敌情恭顺入告。山东巡抚托浑布遣人馈洋船归，至有各人向岸罗拜之奏。而广东裁撤水师之船，已半途被掳矣。署总督怡良奏闻。而十月琦善至广东，查上年义律先后缴烟印文，欲吹求林则徐罪，不可得，则首诘劫船之役，何人先开炮，欲斩副将以谢之，而兵心解体矣。撤散壮丁数千，于是水勇失业，变为汉奸，英人抚而用之，翻为戎首矣。撤横档水中暗桩，屡会义律于虎门左右，洋船得以探水志，察径路，而情形虚实尽泄矣。听盐运使王笃之言，尽屏广东文武，专用汉奸鲍鹏往来传信，其人故奸人颠地之嬖僮，义律所奴视，益轻中国无人矣。义律与琦善信云：“若多增兵勇来敌，即不准和。”于是已撤之兵，不敢再调。凡有报缉汉奸者，则诃曰：“汝即汉奸。”有探报洋情者，则拒曰：“我不似林总督，以天朝大吏，终日刺探外洋情事。”一切力反前任所为，谓可得外洋欢心，而敌人则日夜增造杉板小船，招集贩烟之蜈蚣艇、蟹艇数百，此外火箭、喷筒、竹梯攻具，增造不可数计。水师提督关天培密请增兵，琦善惟恐其妨和议，固拒不许。偿洋商烟价银七百万元，而其心必欲索埠地。琦善前以厦门及香港二地商之邓廷桢。廷桢言厦门全闽门户，不可许;香港鼎峙，为粤海适中之地，环以尖沙嘴、裙带路二屿，藏风少浪，若令英人筑台设炮，久必窥伺广东。琦善既据以奏闻，至是不能自背前奏，又无以拒义律之求，笔舌往反，终无成议。
义律遂乘其无备，于十二月五日(12月28日)突攻沙角、大角炮台，乃虎门外之第一重门户也，副将陈连升守之。连升久历川、楚戎行之老将，兵止六百，洋船炮攻其前，而汉奸二千余梯山后攻其背。陈连升于后山埋地雷，机发轰死百余贼，而不能再发。贼后队复拥上，众五倍于我。我兵以扛炮前后歼二三百，而火药已竭。贼火轮杉板船，又绕赴三门口，焚我战艘。水师兵或溃或死。其横档、靖远、威远各炮台，仅能自保，且俱隔于洋船，不能相救。陈连升父子战死，贼遂据沙角、大角两炮台。时提督关天培、总兵李廷钰、游击马辰等，尚分守镇远、威远、靖远各炮台，兵各仅数百，相向而泣。天培遣廷钰回至省城哭求增兵，阖省文武亦皆力求，琦善置不问，惟连夜作书令鲍鹏持送义律，再申和议，于烟价外复以香港许之，并归浙江俘人以易定海城。琦善与立契约，遂于正月赴虎门，宴义律于师子洋。既而正月杪批折回不允，于是事复中变。
初，琦善之陛辞也，奉面谕，以英人但求通商则已，如邀挟无厌，可一面羁縻，一面防守，一面奏请调兵，原未令其撤防专款也。及逆党攻陷炮台，大肆猖獗，上震怒，于是有“烟价一毫不许，土地一寸不给”之旨，并调四川、贵州、湖南、江西兵赴剿，命林则徐、邓廷桢随同办理洋务。然琦善不与林则徐商议一事，且洋人和议已绝，尚不许关天培增兵为备，而彼则号召日多，器械日备，凶焰百倍于前矣。
二十一年正月七日(1841年1月29日)，下诏暴逆人罪恶，特命宗室奕山为靖逆将军，湖南提督杨芳、户部尚书隆文为参赞大臣，声罪致讨。命刑部尚书祁赴江西总理兵饷。杨芳方入觐，行至安徽，奉命先往，二月十三日(3月5日)驰至广东。而英人已于二月五日(2月25日)，乘风潮连破横档炮台、虎门炮台，提督关天培死之矣。虎门各隘所列大炮三百余门，并林则徐上年所购西洋炮二百余门，皆为敌有。湖南兵千余新到，琦善仓卒即遣御之乌涌，甫交绥，粤兵先走，湖(南)兵且战且走，后阻四河，溺死者半，提督祥福又死之矣。
广东省河广阔，惟东路二十里之猎得、二沙尾，西南十五里之大黄滘河面稍狭，可以扼守。杨芳相度形势，使总兵段永福率千兵扼东南十余里之东胜寺，为陆路三面咽喉。然其他距河五六里，不能扼贼水路。又使总兵长春以千兵扼大黄滘后五里之凤凰冈，惟筑濠垒，横木筏，未沉石下木桩，洋船可闯而过也。其猎得及二沙尾，虽沉船塞石，而无兵炮守御，敌船至可拔而除之也。英初惧杨芳宿将威名，又未悉内河虚实，使白洋人持书至凤凰冈议款，从以汉奸，沿途探水。总兵长春收书送城中待报，任汉奸导白洋人遍历营垒，尽得虚实，归报无备。于是分路深入，破凤凰冈营，进攻东西炮台、海珠炮台，尽扼猎得、大黄滘两咽喉矣。
时琦善已革去大学士，拔去孔雀翎，而怡良复以英人香港伪示奏呈，有：“尔等既为大英国子民，自应顺之。”于是上益震怒，籍琦善家产，锁逮来京。英人见朝廷赫怒，局势大变，恐和议永绝，且洋船兵费浩大，急欲通商以济饷。各国商船罢市久，亦皆咎之。乃于二十六日(3月18日)，托弥利坚国头目与洋商伍怡和调停，递书，言：“如欲承平，不讨别情，但求照旧通商，如有私夹鸦片者，船货入官。”盖并琦善所许之烟价、香港，皆不敢求矣。杨芳谕令退出虎门，义律言：“俟奉通商之旨，兵船即退。”是月，杨芳、怡良奏闻。是时门户已失，贼入堂奥，兵溃民散，炮械俱乏，舍暂款，无一退敌缓兵之策。而烟价、埠地皆不索， 亦足申朝廷折冲樽俎之威，与琦善未逮以前，情形迥异。是粤事第六转机。而杨芳正月初行至江西时，闻粤中和议将定，先为给岙堆货之奏，以遥附琦善，固已不取信于上。及是再奏，又不陈明粤中开门揖盗，自溃藩篱，非权宜不能退贼收险，以屈为伸之故，与目前洋人震慑天威，国体已振，势机大转，不可再失之故，及与将来守备已固，如再鸱张，立可剿办之故，但影响吞吐其词。上以其毫无方略，未战先抚，非命将出师本意，不许。
是时，定海之洋船亦至广东，共五十大艘，半泊香港，半入虎门，舳胪相接，遍树出卖鸦片之帜。将军奕山行至江西，以各省兵炮攻具未集，暂驻韶州以俟。三月二十三日(4月14日)，奕山、隆文及新任总督祁，并抵广州。奕山问计于杨芳、林则徐二人，皆言寇势已深，而新城卑薄，无险可守，宜遣人计诱洋船，退出猎得、大黄滘之外，连夜下桩沉船，岸上迅垒沙城，守以重兵大炮，为省城外障，俾西人不能制我之命，而后调集船炮兵勇，以守为战。候风潮皆顺，苇筏齐备，再议乘势火攻，庶出万全。
是月，林则徐复奉驰赴浙江军营之命，盖去冬浙闽总督颜伯焘、浙江巡抚刘韵珂、署两江总督裕谦，先后密疏，陈林则徐、琦善守粤功罪。至是裕谦奉命赴浙代伊里布为钦差大臣，故上命林则徐以四品京堂驰往会办，以防英人败窜赴浙。
而是时，英人方据省河咽喉，我兵实无胜算，且攻具未齐，所募福建水勇千人未至，近募香山、东莞水勇三千，亦未集。杨芳不欲浪战，奕山初至，亦然之。既而惑于翼长、随员等之言，以不战则军饷无可开销，功赏无由保奏，急欲侥幸一试，遂不谋于杨芳，即以四月朔(5月21日)夜半，三路突攻洋船。一屯西炮台外出中路，一由泥城出右路，一屯东炮台出左路。日暮兵已出城，奕山始诣杨芳卜休咎。杨芳大怒，拔剑忿诟，而兵已不可挽。时水勇木筏未集，先用四川余丁充水勇者四百，广州水勇三百，乘小舟携火箭、火弹、喷筒，分路(埋)伏，闻炮齐起，以长钩钩其船底。是夜又值逆风，炮破其二桅大船二、杉板小船五，其被小舟围焚遁免之大船一、火轮船一，溺洋人数百，义律自洋馆登舟窜免。其洋馆中货，为四川、湖南兵掳掠一空，并误伤弥利坚数人。甫黎明，而洋兵大集，反乘顺风，我兵退走。广州城三面临河，街市鳞栉，繁丽甲南海，至是火光烛天，以及泥城港内，所备攻敌之木筏材料数百，油薪船三十余艘，皆为敌人火轮船及汉奸所烬。其筏材皆运自广西，费以数十万计。
越三日，义律投书约诘朝大战。至期，敌船环攻城东、西、南三面。佛山运至新铸八千斤大炮，本洋人所畏惧，而位置不得地势，依山者高出水面，依水者四面受敌，炮架不能运转取准。奕山用文吏李湘芳、西拉本为翼长，将各省之兵互调分配，各离营伍，兵将皆不相习，溃走则互相推诿。所发盐菜口粮，厚薄不均。祁又吝费，令十五兵共一帐房，拥挤无纪律，各择便利，掳取货物。奕山又尽派重兵于东南二路，而西北泥城后路无守备。于是天字炮台及泥城及四方炮台，一日皆失。
守天字炮台者段永福，守泥城者副将岱昌与参将刘大忠，守四方炮台者总兵长春。天字炮台上八千斤大炮，未及一放，即为洋兵锢以铁钉。四方炮台者，在城北后山之顶，俯视全城，国初王师攻围广州，半载不能破，及夺后山，置炮俯击，始陷之。乃攻城之利，守城之害也，早当拆毁而阻上山之径，乃官兵反设炮其上，已为失策。且其地距水次十余里，层崖峭径，一夫扼险可拒。敌自破泥城后，绕东而北，沿途官兵无一阻截，至山下仅百余人，而守台兵望风争窜，陨崖坠死无数。洋兵唾手而得险要，连夜于台下筑土城，运火药，于是阖城军民，如坐阱中，而听阱上之下石矣。
将军、参赞，不斩一逃 将逃兵，反开城纳之。连日城外之火箭炮弹，与四方台上之炮声，如电如雷，昼夜不息。幸大雨盆注，其箭弹非坠池塘，即堕空地，无一延燎。内城贮火药二万斤，汉奸以火箭火弹射之，亦为雨所灭。惟内城尚高厚，而外城低薄，女墙卑于甍脊，人无固志。第七日，洋兵遂并力专攻城东南隅，若知将军、参赞皆居东南者，箭弹入贡院，棂甍皆破。诸帅避入巡抚署，面无人色，议使广州知府余保纯出城讲款。义律立索军饷银六百万元，烟价在外，香港再议，限五日内交银，且约将军及外省兵先出省城，洋船始退出虎门。将军等一切允之，城上改树白旗，先令洋商出二百万元，余于藩库、运库、海关库发给。会奏请罪，而烟价及香港亦未入奏云。
十三日(6月2日)，四方炮台洋兵下山回船，义律即促将军、参赞离城。十六日(6月5日)，奕山、隆文退兵屯金山，离省河数十里，先撤回湖南兵，惟杨芳仍留广州弹压。隆文于讲和时，即愤恚成疾，及抵金山，不数日即卒。
初，将军、参赞之至粤也，屡奏粤民皆汉奸，粤兵皆贼党，故远募水勇于福建，而不用粤勇。官兵擒捕汉奸，有不问是非而杀之者，粤民久不平。而英人初不杀粤民，所获乡勇皆释还，或间攻土匪，禁劫掠，以要结民心。故虽有擒斩敌人之赏格，无一应命。当洋兵攻城，居民多从壁上观。会南海义勇为湖南(兵)诬杀，义勇大哗，数百人拥入贡院，搜兵报复，兵皆鼠窜。将军、参赞摘段永福翎顶慰解之，始散。而洋兵亦日肆淫掠，与粤民结怨。及讲和次日，洋兵千余自四方炮台回至泥城淫掠，于是三元里民愤起，倡议报复，四面设伏，截其归路。洋兵终日突围不出，死者二百，殪其渠帅曰伯麦、霞毕(应为毕霞)，首大如斗，夺获其调兵令符、黄金宝敕，及双头手炮。而三山村亦击杀百余人，夺其二炮及枪械千。义律驰赴三元里救应，复被重围，乡民愈聚愈众，至数万。义律告急于知府余保纯。是时讲和银尚止送去四分之一，又福建水勇是日亦至，倘令围歼洋兵，生获洋人，挟以为质，令其退出虎门，而后徐与讲款，可一切惟我所欲。此粤事第七转机。而诸帅不计及此也，反遣余保纯驰往，解劝竟日，始翼义律出围回船。
十七日(6月6日)，洋船渐次退出，其大船有滞浅沙者，各乡民复思截而火之，祁谕，始解散。而新安县武举人庾体群，亦于初四(5月24日)夜半，以火舟三队，自穿鼻洋乘潮攻洋船于虎门，轰其后舱，双桅飞起空中，全船俱毁，余船皆弃碇窜遁。又佛山义勇，亦截击于龟冈炮台，据上风纵毒烟以眯敌目，歼杀数十，又破其应援之杉板洋舟。大帅先后奏闻。诏责诸将调集各省官兵，反不如区区义勇，其一切交部议处。义律亦惭愤，强出伪示，言：“百姓此次刁抗，蒙大英官宪宽容，后毋再犯。”粤民愤甚，复回檄诟之曰：“尔自谓船炮无敌，何不于林制府任内攻犯广东?尔前日被围时，何不能力战自拔，而求救于首府?此次由奸相受尔笼络，主款撤防，故尔得乘虚深入。倘再犯内河，我百姓若不云集十万众，各出草筏，沉沙石，整枪炮，截尔首尾，火尔艘舰，歼尔丑类者，我等即非大清国之子民。”是时南海、番禺二县团勇三万六千，昼夜演练。义律侦知内河已有备，竟不敢报复。然自是知粤市之不可复开，翻然思变计，不逾月遂复有厦门之事。
论曰：《春秋》之义，治内详，安外略。外洋流毒，历载养痈。林公处横流溃决之余，奋然欲除中国之积患，而卒激沿海之大患。其耳食者，争咎于勒敌缴烟;其深悉洋情者，则知其不由缴烟而由于闭市。其闭市之故，一由不肯具结，二由不缴洋犯。然货船入官之结，悬赏购犯之示，请待国王谕至之禀，亦足以明其无悖心。且国家律例，蒙古化外人犯法，准其罚牛以赎，而必以化内之法绳之，其求之也过详矣。
水师总兵奏褫审讯，而仍以 掣肘免罪，曷不以外洋没产正法之律惩之乎?海关浮费，数倍正税，皆积年洋商关胥所肥蠹，起家不赀，今既倾缴洋商千万之烟资，不当派捐洋商数百万之军饷乎?诚能暂宽市舶之操切，以整水师之武备，尽除海关之侵索，以羁远人之威怀。奏仿钦天监用西洋历官之例，行取弥利坚、佛兰西、葡萄亚三国各遣头目一二人，赴粤司造船局，而择内地巧匠精兵以传习之，如习天文之例。其有洋船、洋炮、火箭、火药，愿售者听，不惟以货易货，而且以货易船，易火器，准以艘械、火药抵茶叶、湖丝之税，则不过取诸商捐数百万，而不旋踵间，西洋之长技，尽成中国之长技。兼以其暇，增修粤省之外城内河之炮台，裁并水师之员缺，而汰除其冗滥，分配各舰，练习驾驶攻战。再奏请遍阅沿海各省之水师，由粤海而厦门，而宁波，而上海。城池、炮台不得地势者移建之，水师缺冗者裁并之，一如粤省之例。而后合新修之火轮、战舰，与新练水犀之士，集于天津，奏请大阅，以创中国千年水师未有之盛。虽有狡敌，其敢逞?虽有鸦片，其敢至?虽有谗慝之口，其敢施?夫是之谓以治内为治外，奚必亟亟操切外洋从事哉?
或曰：“西变以来，惟林公守粤，不调外省一兵一饷，而长城屹然。使江、浙、天津武备亦如闽、粤，则庙堂无南顾之忧，岛寇有坐困之势。子何不责江、浙、天津之无备，与粤、闽后任之不武，而求全责备于始事之人?且林公于定海陷后，固尝陈以敌攻敌之策矣，陈固守藩篱之策矣，又奏请以粤饷三百万造船置炮。苟从其策，何患能发之不能收之矣。”
曰：“《春秋》之谊，不独治内详于治外，亦责贤备于责庸。良以外敌不足详，庸众不足责也。吾曰勿骤停贸易，世俗亦言不当停贸易。世俗之不停贸易也，以养痈。曰英人所志不过通商，通商必不生衅。至于鸦片烟竭中国之脂，何以禁其不来，则不计也。设有平秀吉、郑成功枭雄出其间，藐我沿海弛备，所志不在通商，又将何以待之?则亦不计也。与吾不停贸易以自修自强者，天壤胡越。望之也深，则求之也备，岂暇与囊瓦、靳尚之徒，较量高下哉?
夫戡天下之大难者，每身陷天下之至危;犯天下之至危者，必预筹天下之至安。古君子非常举事，内审诸己，又必外审诸时，同时人材尽堪艰巨则为之，国家武力有余则为之，事权皆自我操则为之。承平恬嬉，不知修攘为何事，破一岛一省震，骚一省各省震，抱头鼠窜者胆裂之不暇，冯河暴虎者虚骄而无实。如此而欲其静镇固守，严断接济，内俟船械之集，外联属国之师，必沿海守臣皆林公而后可，必当轴秉钧皆林公而后可。始既以中国之法令望诸外洋，继又以豪杰之猷为望诸庸众，其于救敝，不亦辽乎?驰峻坂，则群儆善御之衔绥，犯駴涛，则群戒舵师之针向，故《甫田》慎彼劳忉，《唐棣》先其翩反也。”
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